家族•治理 如何设计合适的家族企业治理结构与治理机制

【导读】在全球范围内，家族企业是经济的脊梁。家族企业存在的家族涉入、特殊资产及利他主义等特殊性，决定了它们将要面临更多的机遇与挑战。就本质而言，一个健全的家族企业治理包含了企业治理和家族治理两部分内容。家族企业需要设计出最适合家族精神与企业战略的治理结构与治理机制。同时，家族企业治理的有效运作，离不开家族治理的妥当安排与实现。和丰家族办公室将在家族企业治理的特殊性、重要性的分析基础上为您设计适合的家族企业的治理结构和治理机制，向您诠释家族企业治理的平行理念。

设计适当的治理结构

公司治理结构是公司治理的骨架。家族企业也需要搭建这样的骨架。什么样的家族企业治理结构适合现阶段的家族企业？而现阶段的家族企业治理结构对家族企业有着怎样的影响？当家族企业的特殊资产和影响因素发生变化时，家族企业的治理结构要做何演变？在何种条件和何种家族企业治理结构下，家族企业的所有权、控制权、经营权和收益权才能实现有效配置？这些问题，都需要企业家、家族成员从多维度的视角，以更广阔的视野来审视和谋划。

设计一个适合家族企业现阶段的家族企业治理结构，需要遵循这些原则：

●注重家族与企业双重治理结构

家族与企业的双重治理结构要求将家族成员、股东、董事和管理层的角色进行有效区分。这样既可保证家族对企业的控制力与影响力，体现家族企业的特色，又在组织上规范了企业的活动，有效避免因家族内部事务干扰企业运作的弊病。

●适时修枝剪叶，梳理治理结构

家族内部较为集中的所有权，即所有权分散于有限的家族成员手中有利于家族企业治理。通过减少家族股东、分拆家族企业或减少家族经理人人数等修剪家族谱系和家族企业治理结构的方式来简化所有权结构与治理结构。

●适时引进非家族成员，实行专业化管理

家族企业发展到一定规模，需要更多的管理人才，而家族本身可能无法为其提供充足的人力资源。此时，家族企业就需要积极地寻找和引进比家族成员更强的外人，向下授权和分权。

家族企业对公司治理结构有较大的选择和安排空间，家族企业可以根据家族阶段、家族企业发展阶段、家族愿景与价值观、行业特征、企业规模等安排相匹配的治理结构。公司各机构的权责利边界可以通过授权或收权的方式进行调整，这就意味着，首先需要通过优化公司治理结构，有效厘清公司股东会、董事会、监事会、经理层和法定代表人的权责利边界。没有最好的公司治理结构，只有最适合企业的治理结构。

家族企业治理结构是一个动态演变的过程，受到企业发展阶段、家族发展阶段、家族涉入程度、股权结构与控制权情况、家族意愿与家族企业愿景等因素的影响，并随着这些因素的变化而发生变动。

设计系统化的治理机制

公司治理机制与公司治理结构具有密不可分的联系，相互依存，你中有我，我中有你。简言之，治理机制是“血脉”，治理结构是“骨骼”，通过公司治理机制的设定保证和发挥公司治理结构功能，体现了公司治理“动”“静”之结合。

家族企业治理机制，用以解决和实现的关键问题是，家族如何通过公司治理机制的设置实现家族意愿和利益？所有权、控制权、经营权和收益权应如何在家族与非家族之间进行有效配置？如何设计出适合家族企业复合性的治理机制（企业治理机制与家族治理机制）以实现家业长青和家族荣耀？

家族企业治理的四大核心机制和两个补充机制，贯穿于股东会治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、法定代表人和关键资源能力的治理之中。

●权利机制

无权利则无行为。权利机制是依据法律法规、价值取向和文化环境等，对治理客体之权利从法律、物质和精神方面进行授予和安排。

家族企业的权利机制，核心之一在于股东会、董事会、经理层之间的权利配置问题，即厘清三者的权利界限，实现三者权利的有效配搭与有机统一，恰到好处地放权与收权。

比如，应将核心权利配置给股东会，以保证股东会对董事会与经理层控制。家族企业经营的持久性是保证最终收益最大化的方法和途径，制定一套行之有效的治理机制和正式规则使股东之间在企业发展目标出现差异或争执时得到有效处理实有必要。

再如，通过董事会的权利配置，以妥善监督经理人，维护股东权利。尤其是，目前中国许多家族企业董事会成员大多由家族成员组成，股东会与董事会形成事实上的重合，随着企业发展壮大及市场竞争渐趋激烈，这种状态势必带来权利界限模糊、岗位职能划分不清、企业的决策体系缺乏科学化、规范化等弊端。

家族企业权利机制的核心之二，是有效的权利机制应当有利于实现家族（企业）传承过程中的权利有效交接。尤其需要强调的是，家族企业的控制权传承，是通过权利机制与其他家族（企业）治理机制的配套安排来最终实现的。

此外，有权利就应当有约束和责任。家族企业需要通过制度设定明晰各利益主体的权力和责任，完善企业内部各利益主体的相互制衡机制。

●约束机制

有权利就要有约束。约束机制是依据法律法规、价值取向和文化环境等，对治理客体之行为从法律、物质和精神方面进行制约。

家族企业中，实现对管理层的约束，尤其是职业经理人的约束，是约束机制最为核心的内容。当家族企业引入职业经理人时，需要特别加强监督或化解经理人利益冲突的配套机制，尤其是对约束机制与激励机制的综合运用。如此，可一方面减少家族对职业经理人在家族控制、管理上的过度依赖，防止或尽量避免家族财富受损、企业经营陷入困境；另一方面可实现控制性家族的自我控制，减少家族对职业经理人进入和有效发挥其专业能力的阻挠和破坏。

欧美杰出家族企业已经建立起完备的家族企业人才储备、家族接班人培养计划等，中国家族企业的基业长青，当务之急应当是建立一整套家族与非家族人才选拔、培养、分工、竞争合作、升迁激励与监督的制度，使得各方利益相关者在家族企业中均可享受其权益。

此外，中国家族企业，应当充分发挥监事会的监督机制功能实现的力量。

约束机制解决的是与权利机制相制衡的问题。在约束机制的基础上，为了保障权利与约束的平衡，实现公司治理的有效运行，需要激励机制予以相应的支撑。

●激励机制

没有激励就没有动力。激励机制是依据法律法规、价值取向和文化环境等，对治理客体之行为从物质和精神方面进行激发和鼓励其发挥潜能的机制。

激励机制是一把双刃剑，家族（企业）对激励机制应当最为慎重，同时需要配置有效的约束机制。家族创始人退出企业的日常经营管理将带来一系列矛盾与变化。如果无法解决激励机制和监督机制，创始人的退出往往伴随的是企业经营绩效的下降，企业价值的减损。例如，2005年8月，当美的宣布何享健卸任美的电器的总裁，转由职业经理人方洪波担任，而后第五天美的股价开始一路下行。

董事会必须建立和监督管理者激励机制与监督机制。家族企业为实现这一治理目的，也需要对董事会成员安排适当的激励和能力，但需要慎用对董事的股权激励，且要控制在一定的比例内，同时也应当给予董事一些在保证家族企业几年良好绩效后才能使用的权利。

家族企业重用职业经理人，可通过改革家族企业治理结构和组织架构，优化家族企业治理机制来加强家族企业的治理，从而为家族企业长青打下良好的基础。其中，最为核心的是职业经理人的激励机制与约束机制的同步配置与安排。

●责任机制

有权利就要有责任。责任机制是依据法律法规、价值取向和文化环境等，对治理客体之行为后果从法律、物质和精神方面进行规制。

责任机制是实现公司治理最终有效运行的保障机制。责任机制要解决的是责任承担的问题。

从家族企业治理而言，股东的责任机制设置需要考虑控股股东的行为规范，尤其是上市家族企业控股股东的责任要受到严格监管。同时，控制性家族的自我控制，需要通过一整套完备的家族股东、家族管理人的责任机制来实现。

从家族企业治理而言，董事、高级管理人员有勤勉与尽职的义务和责任。董事、高管应当以一个合理、谨慎的人在相似情形下应具有的谨慎、勤勉来履行其职责，违反该义务则应当承当相应的民事法律责任。

●调整机制

有变化就要有调整。调整机制是随着法律法规、客观环境、利益相关者等因素变化，对既有的公司法律关系予以重新调整。尤其要注意，家族企业的调整机制安排，应成为家族企业治理的核心问题。

夫妻之间共患难容易，共享福却难，“夫妻本是同林鸟，大难临头各自飞”，这不稳定因素，可能是家族企业生死存亡的定时炸弹。

亲兄弟明算账。创业初期，兄弟之间在情感、理念、价值、利益、控制权等方面的诉求相对一致，兄弟之间的股权关系相对稳定，控制权依靠兄弟之间的非正式契约关系而相对稳定，创始家族企业在初创期相对稳定。但是，随着家族企业的发展壮大，影响兄弟之间关系的情感、理念、价值、利益、控制权等五大因素发生变动，家族内部契约关系对家族企业的影响随之产生重大变化。

中国家族企业走到了第二代接班的风口浪尖之上，二代继承权争夺与企业控制权争夺的暗流涌动，已经成为社会各界广泛关注的热点与焦点。

无论争夺胜负与博弈成败，家族企业都必须要有一整套相应的调整机制作为治愈家族企业千疮百孔的膏药。

●退出机制

有进入就要有退出。退出机制是依据法律法规、规章制度、契约安排等，治理客体主动或被动退出公司治理规制范围。

中国家族企业治理的退出机制，是最容易被忽视但却是不可缺少的治理机制。在家族股东丧失家业兴趣、家族股东对家族企业价值创造失去信心、家族股东控制权争夺失败、夫妻关系破裂、兄弟关系分崩离析、投资人与家族股东控制权争夺失利等情形下退出机制给予了一方退出获益的路径，这是极为重要且必要的。尤其是退出机制避免了失利的一方只能任由控制的一方盘剥的可能。

同时，家族企业尤其需要强调退出机制，家族成员要明确自己对家族企业的重要性，家族企业在不同阶段的需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出，避免出现继任冲突的可能。